各位「巴打」，电视台综艺游戏节目《奖门人》系列大受欢迎，原因是主持人「奖门人」绝不吝啬「畀奖品」，艺人嘉宾为赢取奖品不顾形象奋身拚搏，让观众捧腹大笑。「高仁指点」话你知，港交所（0388.HK）今年初修订了「畀奖品」规则（扩大规管至涵盖授出股份奖励，以及股份期权计划），引起「猪朋狗友」对上市公司收购影响的探讨。哈哈！
股份奖励计划条款三种机制
施友化：在港股市场，股份奖励计划都几受欢迎。根据2021年10月发出的谘询文件显示，约有14%的本港上市公司设有股份奖励计划。修例之后可能对上市公司收购带来影响。
戴孤划：（用纯正的普通话）怎么啦？上市公司的收购？
高 仁：施兄所讲嘅收购係指，《收购守则》所定义嘅控制权变更，包括全面或部分要约、回购要约、通过协议安排或吸收合併完成私有化。
施友化：当收购时，按照股份奖励计划规则相关条款，通常会有3种机制。第一种係奖励自动归属。如果在奖励股份归属之前向所有股东提出了上述收购，则被选中的参与者有权获得其所有奖励股份的归属（一般而言，归属期至少须为12个月），除非董事会另有决定。
高 仁：第二种係董事会对加速奖励归属的自由裁量权。顾名思义，如果发生控制权变更事件，董事会自行决定是否加快任何奖励的归属日期和/或是否修改或放弃任何奖励的归属条件。
戴孤划：那么第三种是否参与者的所有授予股份被裁决失效？
施友化：冇错。呢个产生嘅问题亦係最少，因为不涉及收购公司股份，也不涉及董事会行使任何酌情权。不过，这亦係对股份奖励计划参与者最不利嘅选项。
戴孤划：（转用普「东」话，即普通话＋广东话）「铁哥们」，咱们入正题吧！
股东未批准 不得採阻挠行动
高 仁：No problem！按《收购守则》规定，受要约公司董事会一经接受或有理由相信可能即将收到真正的要约，在未获得股东批准前不得採取任何阻挠行动，当中明确将发行股份和为购买受要约公司的任何股份提供财政协助列为阻挠的例子。这意味「畀奖品」修例中，任何涉及发行新股或在市场上购买股份的股份奖励授予或归属，上市公司都要特别注意。
施友化：在特定情况下，证监会可能宽免取得股东批准嘅一般性授权，包括但不限于要约人同意受要约公司採取嘅行动、受要约公司之前已有合约责任规定採取任何类似行动等等。因此，第一种情况被视为阻挠行动嘅风险较低，因为自动加速归属係股份奖励计划规则规定；第二种情况则涉及上市公司董事会採取嘅行动。
戴孤划：如果授予股份奖励是定期和例行工作，而且时间和规模与以往惯例一致，应该不太可能被视为阻挠行动吧！
高 仁：（突然转用唔鹹唔淡的普通话）戴董，你说得也没错啊！
高仁
本栏逢周一刊出
欢迎交流上市公司的财技个案及招数，请电邮至koyan@hkej.com。
热门新闻
